題記：唯有合理的製度安排和機製設計可以對抗和修養人性。

一、 華為的奇跡：世界級的中國企業

《經濟學人》稱它是：「歐美跨國公司的災難」，《時代》雜誌稱它是：「所有電信產業巨頭最危險的競爭對手，」愛立信全球總裁衛翰思（Hans Vestberg）說：「它是我們最尊敬的敵人」，思科CEO錢伯斯（John Chembers）在回答華爾街日報提問的時候說：「25年前我就知道我們最強的對手一定來自中國。」這些話都在形容一家神秘的中國企業——華為。作為《財富》世界500強企業中唯一一家沒有上市公司①，坊間充斥著對於華為各種各樣的猜測，比如中國政府的大力支持，華為的軍方背景（大概因為任正非是退伍軍人）等等。但是，華為實際上只是一家不折不扣的中國民營企業，而正是這樣一間企業，在任正非的引領下，以短短32年的時間，創造了全球企業幾乎都未曾有過的輝煌歷史。

根據華為2019年年報，全年營收達到8588億人民幣；而且華為年度報告顯示，與多數來自中國的大型企業不同，2015-2019年華為分別有58%、54.7%、49.5%，48.4%和41%的營收來自海外市場。《經濟學人》雜誌指出，華為在170多個國家擁有500多名客戶，超過20億人每天使用華為提供的設備通信，這意味著，全世界超過三分之一的人口在使用華為的服務。即使4G技術領先的歐洲市場，華為也有超過50%的市場占有率。據最新數據顯示②，華為西班牙終端業務在西班牙市場占有率已達到19.1%，超越了蘋果。

如果沒有華為，西伯利亞的居民將收不到電訊信號，非洲乞力馬紮羅火山的登山客可能無法找人求救，就連到巴黎、倫敦、悉尼等地，一下飛機就能接通的通訊信號，背後都是華為建造的基站在提供服務。海拔8千米以上喜馬拉雅山的珠穆朗瑪峰，零下40℃的北極、南極以及貧窮的非洲大地，華為的足跡無處不在。

與超過90%的中國企業依靠原材料、廉價勞動力、低端製造、以及中國龐大的內需市場等優勢擠入世界500強排行，徒享無聊的虛名不同，華為獲得當下舉足輕重的行業地位和市場地位所依靠的是強大的技術創新能力，以及在海外市場實實在在的經營績效。可以說，華為是真正意義上的世界500強企業，世界級的中國企業。當行業中之前先行的通訊產業巨擘摩托羅拉、阿爾卡特朗訊、諾基亞、西門子等都面臨衰退危機時，華為卻在過去10年間年迅速成長。

2016年，研究機構Millward Brown編製的BrandZ全球100個最具價值品牌排行榜中，華為從2015年的排名第70位上升到第50位。2016年8月，全國工商聯發布「2016中國民營企業500強」榜單，華為以3950.09億元的年營業收入成為500強榜首；華為在"2016中國企業500強"中排名第27位。華為的技術研發能力出乎一般人對中國企業的想象。2018年年度報告顯示，華為是全球最大的專利持有企業之一，截至2018年12月31日，在全球累計獲得授權專利87,805件，其中中國授權專利累計43,371件，中國以外國家授權專利累計44,434件（其中有11,152項核心專利是在美國授權的），90%以上專利為發明專利。華為目前已是電信領域的知識產權領先企業。

二、 華為的製度創新：虛擬受限股製度

1. 華為特色的製度安排與機製設計

眾所周知，與絕大多數中國公司不同，華為擁有的股權結構（圖1）和股權治理機製非常特別，員工通過華為投資控股有限公司工會委員會持有公司99.06%的股權，可以享受股利分紅與股票增值所帶來的收益，但是不能行使表決權，不能出售、擁有股票，即所謂的虛擬受限股製度，公司創始人任正非所占公司股權僅為0.94%③。2019年華為年度報告寫道，「股東會是公司最高權力機構，由工會和任正非兩名股東組成。工會作為公司股東參與決策公司重大事項，由持股員工代表會審議並決策。持股員工代表會由全體持股員工代表組成，代表全體持股員工行使有關權利。」

華為每年所賺取的利潤，大部分分配給公司股東。比如2010年，華為淨利潤達到238億人民幣，每股分配2.98元人民幣股息。若以一名在華為工作10年且績效優良的資深主管為例，其配股可達約40萬股。如此，這位主管2010年僅股利一項就接近120萬人民幣，超過許多外資企業的高級經理人的薪資。

「我們不像一般領薪水的打工仔，公司運營好不好，到了年底會非常感同身受」，2002年從日本最大電信商NTTDoCoMo跳槽加入華為、無線營銷運作部總裁邱恒說：「你拼命的程度，直接反映在薪資收入上。」④以他自己為例，2009年，因為遭遇全球金融危機，整體市場經營環境惡化，公司增長速度有所放緩，盡管他的底薪不變，但是分紅跟著公司業績縮水。

2010年，華為的淨利潤創下歷史新高，他的分紅則超過前一年的1倍。這實際上是基於虛擬受限股製度的動態利潤分享計劃⑤，基於員工績效和公司業績表現，進行動態配股和動態分紅，把公司的利益與員工的個人利益緊緊綁在一起，降低委托代理成本⑥。員工通過配股借由虛擬受限股製度獲得相應的收益權（剩餘索取權）並共同承擔企業經營風險而實現激勵相容，充分激發關鍵人力資本的潛力。

在華為，一個外派非洲的基礎工程師如果能幫公司爭取訂單、服務好客戶，年終獲得的配股額度、股利，以及年終獎金總額，很可能會比一個坐在辦公室、但績效未達標的高級主管還要高。即使是一個剛剛入職公司的本科畢業生，不僅起薪比一般企業高（第一年月薪約為9000元人民幣，加上年終獎金，年收入至少15萬元人民幣；而且工作2年到3年，該員工就具備配股分紅資格。在華為有「1+1+1」的說法⑦，即員工所得工資、獎金、分紅比例基本相同。隨著員工年資與工作績效增長，分紅與獎金的比例還將會大幅超過工資收入。

2. 虛擬受限股製度與員工關系

走進綠化程度超過40%的華為園區，綠意盎然猶如森林公園，園區中心甚至還有一個波光粼粼的人工湖。倘佯在有如Villa般的員工訓練中心，博物館般的辦公室，美術館般的展示廳，以及提供三大洋、五大國料理的員工餐廳，讓人以為來到了美國矽谷，連路上的員工都是邊走邊討論得很起勁，整個園區充滿了如大學城般活力與幹勁。

華為之所以能從初創時的2.1萬元人民幣，到2019年在全球市場取得高達8588億人民幣的營業收入，是因為基於虛擬受限股製度的動態利潤分享計劃為華為提供了近10萬名把自己當老板的員工⑧，這些人擁有無窮的「活力與幹勁」，這支在任正非帶領下的「部隊」敢衝、敢拼，氣勢如虹，卻又勤勤懇懇、任勞任怨。基於虛擬受限股製度的動態性的利潤分享計劃使得華為的老板和員工是結成「生命共同體」，完全實現了激勵相容。

32年來，華為一直堅持利益共享，一塊餅大家分，「要活大家一起活」。出身貴州貧寒家庭，家中有7個兄弟姊妹，身為老大的任正非，從小就學會要與父母一同承擔責任。高中那年，一家人窮到不得不去山上挖野草根煮來充饑。偶然有一塊饅頭，父母親也會切成9等份，每個人只有一口，為的是讓每個孩子都能活下去。當時任正非的父母，把糧食存在一個個瓦罐中，沒有孩子會去動。即使高三拼考試、餓到受不了的時候，任正非也只會放下書本，自己跑到郊外去采野菜，就著米糠烙著吞咽充饑。

「我們家當時是每餐實行嚴格分飯製，控製所有人欲望的配給製，保證人人都能活下來。不這樣，總會有一兩個弟妹活不到今天。」任正非回憶，即使每天要辛苦工作十幾個小時養活一家人的父母，或是年幼的弟妹，從來也不會多吃一口。「要活，大家一起活！」這意念從此深植任正非心中，成為他創業後堅持利益共享的基礎。而華為的利益共享，正是集中體現在基於虛擬受限股製度的動態利潤分享計劃的相關方面。實際上，沒有華為特色的股權治理機製設計，就沒有超乎尋常的員工關系，老板、企業、員工之間的「生命共同體」更是無從談起。

正如2019年華為年度報告中所言，「……員工持股計劃將公司的長遠發展和員工的個人貢獻有機地結合在一起，形成了長遠的共同奮鬥、分享機製。」⑨有人將華為的成功歸功於中國政府的大力支持，或捕風捉影的軍方背景等，但實際上最為關鍵的是基於利益需求的可以長期凝聚關鍵人力資本的製度和機製設計。在某種意義上，華為是華為員工每個人的華為，目前參與員工持股計劃的104,572名華為員工擁有99.06%的華為股票，任正非本人所持有的股票只占0.94%。華為特色的製度安排與機製設計造就了華為強大的凝聚力，極為有效地實現了激勵相容，充分激發關鍵人力資本的潛力。華為基於虛擬受限股製度的動態利潤分享計劃，使得十幾萬華為員工形如一人。⑩而那些基於傳統股權治理架構的企業，亟需公司治理變革，否則，很難像華為這樣有擁有可持續、美好的未來。

3. 虛擬受限股製度與客戶關系

「華為作為一家百分之百的民營企業，26年來生存不是靠政府，不是靠銀行，客戶才是我們的衣食父母，」華為第五位員工，副董事長兼現任三位輪值CEO之一的郭平2013年接受采訪的時候說。華為講求拼服務，要求「腦袋對著客戶」。華為明文嚴禁討好上司，機場接機也不行。「你們腦袋要對著客戶，屁股要對著領導」，這是任正非反復不斷對底下人說的話。他認為，大部分公司會腐敗，就是因為員工把力氣花在討好主管，而非思考客戶需求。華為的企業文化中，第一條就是「以客戶為中心」。這句話說起來容易做起來難，事實上，「很多公司嘴巴上說維護客戶的利益，實際上是維護自己的利益，這兩件事常是衝突的」，邱恒說。

那麽，華為是如何做到這一點的呢？答案依然在於華為虛擬受限股製度的創新安排。華為特色的股權治理機製設計鍛造了超乎尋常的「員工關系」，進而推動並激發員工去創造超乎尋常的「客戶關系」。顯然，通過虛擬受限股製度把員工與公司的利益緊密地綁在一起是前提。邱恒說，「一個領死薪水的員工，不可能主動去幫客戶想出創新的解決方案。但華為的員工因為把自己當成老板，待得越久，領的股份與分紅越多，所以大部分人不會為了追求一年兩年的短期業績目標而犧牲掉客戶利益，而是會想盡辦法服務好客戶，讓客戶願意長期與之合作，形成一種正向循環。」

在華為，一個電話就飛到利比亞、阿爾及利亞、委內瑞拉等世界各個角落是常有的事，往往一去就是3個月半年，而且是在最落後的環境做最艱苦的事情。員工當然也可以選擇不去，但「去，就是給你一個舞台，讓你有機會學習、成長；年底績效好，還可以多認股，多分紅，為什麽不去呢？」邱恒說。一般而言，同行業競爭對手派四、五個工程師到客戶端駐點就算是大手筆，而華為卻可以一口氣送上一組12人的團隊，與客戶一起討論、研發出最適合的產品。

若產品出問題，即使地點遠在非洲乞力馬紮羅火山，華為也是一通電話立刻派工程師到現場，與客戶一起解決問題，不像其他企業為了節省成本，多半用遠端視頻遙控。能做到這般程度，固然歸因於中國有全世界最便宜的優質人力資源，但能讓這群高知識工作者甘心樂意的為公司、客戶賣命，根源在於華為獨具特色的基於虛擬受限股製度的配股分紅激勵機製。盡管觸動利益比觸動靈魂還要難，但是，如果以利益為基點，就可以撬動巨大的「地球」，進而把「以客戶為中心」的企業文化植入到每個員工的DNA中。

通訊產業會因為技術標準、頻率波段不同，衍生出不同的產品，一個電信商可能會為了滿足消費者，需要用到三種技術標準，采購三套不同的機台，其中安裝與後續維修費用，甚至高過單買機台本身。以一個製造商的角度，當然希望客戶買越多套產品，才能賺取越多服務費。但華為反過來站在電信商的角度思考，主動研發出把三套標準整合在一個機台的設備，幫客戶省下了50%的成本。

「短期來看，我們是傻是虧，但長期就不見得」，邱恒說，「客戶省下的錢，可以用於其他投資，研發出更新的產品，從消費者端賺來更多的錢，再回頭來跟你合作，雙方一起成長。」許多技術創新更是從這個過程中衍生而來：「華為是第一個把2G、3G、4G打通的人，靠一套設備就能提供多面相的服務。」郭平說。當客戶提出問題或需求，華為的工程師會回過頭去從基礎科學中找尋解答，由此產生源源不絕的新產品與專利。

2011年，即使在日本福島核災的恐怖威脅下，華為員工仍然展現了服務到底的精神，不僅沒有因為危機而撤離，反而加派人手，在一天內就協助軟銀、E-mobile等客戶，搶通了300多個基站。自願前往日本協助的員工，甚至多到需要經過身體與心理素質篩選，夠強壯的人才能被派到現場。軟銀LTE部門主管非常驚訝：「別家公司的人都跑掉了，你們為什麽還在這里？」「只要客戶還在，我們就一定在」，當時負責協助軟體銀行架設LTE基站的項目組組長李興回答得理所當然：「反正我們都親身經歷過汶川大地震。」

三、華為虛擬受限股製度的演變過程

1987年，任正非與五位合夥人共同投資成立深圳市華為技術有限公司，注冊資本2萬元，六位股東均分股份。

1990年，華為開始實行廣泛的「員工持股製度」。華為公司員工開始以每股1元的價格購入公司股票⑪，此外，華為與各地電信、行業客戶成立的合資公司員工，也享有認購資格。當時每個持股員工手中都有華為所發的股權證書，並蓋有華為公司資金計劃部的紅色印章。在獲取銀行融資較為困難的初期，華為公司依靠這種內部融資的方式渡過了難關；同時增強員工的歸屬感，穩住了創業團隊。

1997年，華為的注冊資本增加到7005萬元，增量全部來自於員工股份，其中688名華為公司員工總計持有65.15%的股份，而其子公司華為新技術公司的299名員工持有餘下的34.85%股份。1998年至2000年，華為的內部股激勵機製一度讓華為的業績急速升升。

1997年6月，華為公司對股權結構進行了改製，使其看起來相對簡單。改製之後，華為新技術公司、華為新技術公司工會以及華為公司工會分別持有華為公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。同時，華為公司股東會議決定，兩家公司員工所持的股份分別由兩家公司工會集中托管，並代行股東表決權。當時的深圳市體改辦也批復同意了華為的改製方案。

1998年，華為公司決意改變實員工持股方案，1999年6月，華為公司工會以現金收購了華為新技術公司所持的5.05%股份，同時收購了華為新技術工會所持有的21.24%的華為公司股權。至此，華為公司兩家股東為深圳市華為技術有限公司工會和華為新技術公司工會，分別持有88.15%和11.85%的股份。1998年，華為公司高層赴美考察期權激勵和員工持股製度，一種名為虛擬受限股的激勵製度進入其視野。虛擬受限股的體系當中，明確了持股人沒有所有權、表決權，且這種股票不必經過證券行業監督管理部門繁瑣的審批程序，非上市公司的虛擬受限股體系也避免了公開市場所帶來的股價的波動影響。

2000年12月，華為新技術公司工會持有的11.85%的股份並入華為公司工會，任正非持有的3500萬元（1.1%）單獨剝離，至此，華為公司在工商局注冊的兩個股東為華為公司工會和任正非，任正非的獨立股東地位第一次得到確認。其間，曾有兩位離職資深員工——劉平和黃燦起訴華為，因為華為公司是根據雙方合同中約定的以每股1元的價格，而不是以每股淨資產價格回購股票；同時兩位員工還認為，華為所用做增資的應付紅利中也應有自己的利益，他們應按照同股同權的原則享有股權的增值。

最終，深圳市中院和廣東省高院判兩位員工敗訴，因員工股份沒經工商登記，員工不是法律意義上的股東；只能按照員工與公司簽訂的合同處理，而當時華為與員工所簽署的《參股承諾書》明確規定，員工辭職或因違反公司規章製度被辭退等喪失持股資格時，需將所持股份以原價退回公司。

2001年，深圳市政府頒布了新的《深圳市政府內部員工持股規定》，規定員工持股會負責員工股份的托管和日常運作，以社團法人登記為公司股東。2001年7月，華為公司通過了股票期權計劃，推出了《華為技術有限公司虛擬受限股票期權計劃暫行管理辦法》，華為員工所持有的原股票被逐步消化吸收轉化成虛擬受限股⑫，員工購買或公司回購均按淨資產價值定價，原本就不具表決權的實體股明確變為虛擬受限股⑬。

2003年，華為投資控股有限公司(下稱華為控股)成立，任正非持股 1.0708%，其餘為華為控股工會持有，華為公司原有的內部員工持股、期權激勵都被平移至華為控股的平台。華為控股每年發行股票，由實體股東按當年每股淨資產購買，再將等比例虛擬受限股出售給員工⑭。員工簽署合同後交回公司保管，沒有副本，沒有持股憑證，每個員工有一個內部賬號，可以查詢自己的持股數量。2003年的調整大幅度增加配股額度⑮，向核心層員工傾斜，並允許在職工員兌現部分配股。

2008年起，華為對虛擬受限股製實行飽和配股製，即規定員工的配股上限，每個級別達到上限後，就不再參與新的配股，給新員工留下激勵空間。華為多年的高速發展，給員工帶來豐厚的收益，也出現老員工坐享豐厚分紅而「怠惰」的情況，2011年4月，任正非與華為公司高層召開「如何與奮鬥者分享利益」的座談會，出台具體措施去識別「奮鬥者」，如華為一位員工因為家庭原因拒絕調往國外，便不再是「奮鬥者」因而失去了配股資格。

2013年，TUP與虛擬受限股製度⑯並行。隨著公司發展，華為的外籍員工越來越多，而外籍員工無法參與虛擬受限股，從2013年起華為為外籍員工推出TUP（獎勵期權計劃）⑰，使外籍員工也可以分享利潤⑱；2014年起對國內員工推出。TUP計劃實施框架：每年根據員工崗位及級別、績效，分配一定數量的5年期權，員工不需花錢購買，可獲得相應的分紅權和增值權，5年後清零。

四、華為特色製度機製的內涵與適應性

1. 虛擬受限股製度與動態股權治理平台

在華為所施行的虛擬受限股製度及其相關配套製度機製設計，可以說已具備動態股權治理平台（唐躍軍，2017）基本內核與雛形。正是基於動態股權治理平台（唐躍軍，2017），華為員工通過與個人、團隊業績表現緊密掛鉤的動態配股與動態分紅機製共同承擔企業經營風險並獲得相應的剩餘索取權（收益權）而實現激勵相容，降低第一類代理問題（Jensen and Meckling, 1976）和第二類代理問題（La Porta et al., 1999，Claessens et al., 2000, 2002；Villalonga and Amit, 2006，Tang et al., 2007，唐躍軍等，2008，2012，唐躍軍、左晶晶，2014，Tan and Tang, 2016）的影響。

這是一種基於利益需求和人力資本動態性的可以長期凝聚關鍵人力資本的製度和機製設計，它把公司的利益與員工的個人利益緊緊綁在一起，充分體現了「能者多勞，多勞者多得」的企業精神，讓華為實實在在地做到了「以奮鬥者為本」，進而激勵更多的人「長期堅持艱苦奮鬥」。盡管觸動利益比觸動靈魂還要難，但是，如果以利益為基點，就可以撬動巨大的「地球」。華為獨具特色的基於動態股權治理平台（唐躍軍，2017）的配股分紅激勵機製鍛造了超乎尋常的「員工關系」，進而推動並激發員工去創造超乎尋常的「客戶關系」，把「以客戶為中心」的企業文化植入到每個員工的DNA中。

實際上，任正非就像《皇帝的新衣》里的小孩，極為「聰明」地「洞悉」了人性的基本面（經濟人或理性人假設），創造性地利用虛擬受限股製度等一系列創新性的機製設計，把「人」的理想、夢想和利益與華為這家企業緊密結合在一起，極大地激發了華為所有員工無限的潛能，同時有效實現收益權與控製權的分離，在企業內部引入市場機製推進合理競爭，極為成功地借由動態股權治理平台（唐躍軍，2017）鍛造了華為強大的內生增長動力與內生增長能力。這是使得任正非成為一位偉大的企業家，華為成長為一間令人畏懼的優秀公司的根本原因。在某種程度上，企業業務、市場在某種程度上可能並不是那麽關鍵。盡管成本不小，但是可以相對比較容易的試錯。最為關鍵的是基於利益需求的可以長期凝聚關鍵人力資本的製度和機製設計，其影響是根本性的，同時試錯的成本非常高昂，變革的阻力極大。

2. 華為虛擬受限股製度的適應性

盡管已經進入「勞動雇傭資本」的時代⑲，但是《中國公司法》（還有其他相關法律）和基於此構建的、一般的中國公司治理機製依然是遵循「資本雇傭勞動」的基本邏輯，即資本完全主導公司治理，機械地強調「同股同權」，不僅罔顧「人」已成為關鍵因素的事實，而且無法實現「人」這個因素的市場競爭和激勵相容。這意味著，華為特色的以虛擬受限股製度為核心的動態股權治理平台（唐躍軍，2017）在現有的法律規範和公司治理框架下難以被絕大部分中國公司所運用。

作為深圳經濟特區的一個特例，華為實施虛擬受限股製度，盡管在現實中有效地在企業內部引入市場機製促進合理競爭、實現重要利益相關者的激勵相容，但在法律上顯然突破了宣揚保護投資者（特別是中小投資者）權益卻導致雙輸或多輸的「同股同權」原則，這也是華為一直沒有上市的重要原因。

按照現有規則，華為一旦謀求在中國A股上市，則必須嚴格遵循《中國公司法》（還有其他相關法律）並基於此構建一般的公司治理機製。如此一來，如果不做改進，華為特色的虛擬受限股製度將不得不被放棄，基於動態股權治理平台（唐躍軍，2017）的動態利潤分享計劃將難以繼續實施。這對華為將是毀滅性的。

具體而言：

（1）如果華為員工所持有的虛擬受限股權依照「同股同權」原則變實，即除了收益權之外，可以參與表決，可以出售、擁有股票。那麽，任正非及其領導的管理團隊對公司的控製權將不復存在，因為員工持股99.06%，而任正非只持有微不足道的0.94%；同時，股權極度分散，公司非常容易遭遇「門口的野蠻人」的控製權爭奪（可能性遠超同在深圳的企業萬科），而且，員工可以出售、擁有股票，將導致股權逐步外流控製權稀釋，員工也可能因為瞬間暴富而喪失繼續奮鬥的動力。

（2）如果贖回員工所持有的虛擬受限股權，不僅因為員工人數眾多、耗資極為巨大，將是無法完成的任務，而且，即便可以贖回取消虛擬受限股製度，沒有了基於動態股權治理平台（唐躍軍，2017）的動態利潤分享計劃，無法基於員工績效和公司業績表現進行動態配股和動態分紅，那麽投入關鍵人力資本、共同承擔企業經營風險的員工無法在穩定、長期的預期下獲得相應的收益權（剩餘索取權），也就不可能真正把公司的利益與員工的個人利益緊緊綁在一起結成「生命共同體」，激勵相容無從談起，更不可能進一步充分激發關鍵人力資本的潛力。