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馬斯克和推特官司的八種結局

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來源:華爾街見聞

最可能的結局是,雙方的訴訟大戰可能最終還是以和解而告終,目前的訴訟大戰只是為最終和解金額而戰。

全球首富馬斯克與社交巨頭推特的“世紀分手”正逐漸演變成一場“世紀訴訟大戰”。

此前,馬斯克單方面宣布終止並購推特,理由是推特嚴重違反了協議中的多項條款,而推特董事Bret Taylor回擊稱要起訴馬斯克,以迫使他完成這宗價值440億美元的並購交易。

在這場史無前例的訴訟大戰開打之前,市場對於這宗交易的走向紛紛作出猜測,但鑒於馬斯克的“善變”,很難預測其最終的結局。在這里,華爾街見聞整理了以下可能出現的八種結局。

和平分手,馬斯克支付10億美元“分手費”


從理論上來說,不打官司無論對於馬斯克還是推特而言都是最簡單的分手方式。馬斯克按照此前雙方的並購協議支付10億美元的合同終止費,而推特則繼續運營。

但問題是,如果推特讓馬斯克拍拍屁股走人,可能會進一步拖累推特的股價。推特股價已經從過去一年高點73.34美元驟降至周一收盤的32.65美元,遠遠低於馬斯克5月提出的推特每股54.2美元的收購價格。華爾街的分析師一致認為,如果馬斯克的收購要約落空,推特股價可能會繼續下挫,甚至跌破30美元。

因此,推特絕不會善罷甘休,Bret Taylor的強硬回應也表明,推特無意這麽做。據媒體報道,推特已聘請了美國頂級律師事務所Wachtell, Lipton, Rosen &Katz LLP,準備在本周早些時候對馬斯克提起訴訟。

推特勝訴,馬斯克被迫完成並購交易


這種結局出現的概率依然不大。根據法律專家的分析,即使推特勝訴,也很難強迫馬斯克履行之前的收購合同。

雖然曾有少數案例表明買家會被迫依據“特定履行”(specific performance)條款繼續推進購買交易,但這些案件大多數都是小交易。馬斯克收購推特的協議里雖然也有“特定履行”條款,但該概念還從未經歷過如此大額交易的考驗。

在此前類似的案件中,比較轟動的一件是2001年的食品巨頭泰森收購IBP案。當時,特拉華州衡平法院裁定泰森必須以此前商定的每股30美元價格收購當時美國最大的牛肉分銷商IBP公司。IBP的經歷與推特類似,在簽署協議之後遭到了泰森的“悔婚”。

此次裁決後,泰森最終被迫完成了並購協議,時至今日,IBP仍然由泰森控股。不過值得注意的是,當時IBP的估值為32億美元,與如今這宗價值440億美元的交易相比仍是小巫見大巫。

當然,如果推特勝訴並強迫馬斯克履行並購交易,這對於推特投資者而言是最好的結果,但對於飽受馬斯克批評的推特本身和其員工而言,情況就不同了。但如果馬斯克真的不想再擁有推特,強迫他收購推特可能會引發另一場出售,屆時推特將迎來領導曾和普通員工的大換血。

推特勝訴,馬斯克賠償損失費


據範德堡大學法學教授Morgan Ricks分析,法官很有可能選擇讓馬斯克賠償損失而不是履行並購交易,尤其是考慮到馬斯克有藐視政府法規的記錄。

法官可能會擔心,如果馬斯克不想收購推特,他可能會讓所有權過渡變得非常困難,從而造成嚴重的額外損失,因此選擇裁定馬斯克賠償損失費。

馬斯克同意與推特和解,分手費不止10億美元


在這種情況下,馬斯克除了要付給推特協議中規定的10億美元,可能甚至額外再支付給推特數十億美元。

多數分析預計,雙方的訴訟大戰可能最終還是以和解而告終,目前的訴訟大戰只是為最終和解金額而戰。

馬斯克之前同意在交易流產情況下向推特支付10億美元反向終止費,但這只會在特定情況下觸發,包括馬斯克的債務融資失敗,或者監管機構試圖阻止這筆交易。該協議把推特可以起訴索取的損害賠償金額限製在10億美元。

但如果推特起訴要求繼續履行協議,且馬斯克同意和解,可能會涉及超過10億美元款項支付。

馬斯克勝訴,避免支付“分手費”


如果馬斯克能證明推特提供了虛假信息,而且對公司產生了重大不利影響,他就可以在避免支付“分手費”的同時結束交易。

目前馬斯克最主要的“分手”理由是,推特並沒有提供足夠的證據來證明其垃圾郵件帳戶占所有帳戶的5%及以下。馬斯克和他的律師在文件中寫道:

“所有跡象都表明,推特披露的幾項有關可盈利日活躍用戶的信息要麽是虛假的,要麽具有嚴重誤導性。”

但很少人會真的相信馬斯克是因為垃圾郵件問題放棄收購推特,反而是趁機壓價的理由更加合理,畢竟上半年推特股價暴跌令這宗440億美元的交易看起來更加昂貴。

馬斯克似乎也意識到了這一點,其律師團隊後來補充了第三條理由,稱推特未經馬斯克批準就進行了人員調整,並表示馬斯克正在“審查公司最近的財務業績和修訂後的前景,並正在考慮公司不斷下滑的業務和財務前景”是否可以引起退出交易。

但聖克拉拉大學法學院法學副教授Stephen Diamond則表示,如果開庭審理,那些認為並購協議簽署後收購業務發生了巨大變化的論點,不太可能勝訴。

馬斯克回心轉意,同意以原定價格收購推特


在過去的幾個月里,收購推特案幾經反轉,皆是因為馬斯克的善變。比如,他最初同意加入推特董事會,隨後又宣布不加入;他暫時擱置了與推特的交易,並修改了交易融資方案;現在,他又表示不想再收購推特。

鑒於他的善變,我們很難排除他“回心轉意”的可能性。

如果馬斯克真的想收購推特,並能從推特那里獲得令人滿意的垃圾郵件賬戶數據,可能會同意以每股54.20美元的價格收購推特。

但與推特目前每股32.7美元的股價相比,54.2美元的價格過於昂貴,這個可能性也不大。

馬斯克成功迫使推特降價


正如華爾街見聞此前所說的那樣,很多人認為馬斯克將終止交易作為一種逼迫推特降價的談判策略。

如果策略成功,馬斯克和推特可能會同意以更低的價格繼續進行交易。

有分析稱,在這種情況下,馬斯克很可能額外再支付給推特一筆費用,以擔保自己不會再次反悔。

“白衣騎士”買下推特


雖然這種情況是所有選項中最不可能的,但不能排除“白衣騎士”可能會趁機而入,以每股54.20美元以下的價格收購推特。對於推特而言,這筆交易可能比與馬斯克打官司更劃得來。

不過,如果推特敗訴或接受和解,“白衣騎士”收購推特的情況似乎更有可能發生在訴訟之後。

那樣的話,馬斯克就會出局,屆時推特要麽選擇以440億美元賣身於“白衣騎士”,要麽從馬斯克那里獲得額外的損失賠償。

但據媒體稱,目前還沒有已知的買家對收購推特感興趣。

編輯/Corrine

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財經新聞常見問題 FAQ

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