近年來，上市在國際資本市場上大放異彩，並得到了來自對衝基金大佬到商界巨星的廣泛加盟和擁躉。今天咱們就以詳細的SPAC交易流程和部分案例來聊聊到底什麽是SPAC 。

SPAC（Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購公司）是一種借殼上市的創新融資方式，其整個的交易流程如下圖：

舉個例子：

2014年3月28日，在文銀國際的輔導下，SPAC公司Sino Mercury Acquisition Corp（以下簡稱SMAC）注冊成立。

2014年9月2日，SMAC在納斯達克主板掛牌IPO，交易代碼：SMAC.US，共發售400萬個UNIT。每個UNIT包括一個普通股(Common)、一個權證(Warrant)、一個附權股(Right)。每單位以8美元的發售價出售，9月底，400萬個UNIT便被搶購一空。

2015年4月27日，SMAC宣布它與綜合貸款解決方案提供商Wins Finance Group Ltd.（$穩盛金融(WINS.US)$）達成最終並購協議，並購完成後，新公司將以股票代碼：WINS，在納斯達克資本市場上市。

第一階段：SPAC公司設立及上市（公告前階段）

對於投資人來說，在SPAC的整個生命周期有三個階段可以買入，

在第一個階段需重點關注的有：

發起人

SPAC的發起人通常是投行、基金公司等專業機構，他們在PE和並購領域有豐富的經驗。例如2020年通過SPAC業務兼並在美國上市的中國企業：美聯英語，其就是由投資基金IBIS Capital作為發起人設立SPAC並進行了IPO。

另有有史以來規模最大的SPAC案例——Pershing Square Tontine Holdings，其發起人為美國著名的的投資人團隊William Albert Ackman設立的公司，其團隊擁有投資經驗豐富的知名投資人，成為了非常吸金的發起人。

股份+認股權證

SPAC公司以投資單元（Unit）的形式向公共投資者發行股份，一個Unit里一般有1股普通股+1/2或1/3份Warrant。此處的Warrant（認股權證）通常是指：在未來的某個時間之前可以按照11.5美元的價格來認購一股普通股。

Warrant可以簡單理解為一個行權價為11.5美元，到期日很遠的看漲期權。

認股權證行權時限始於SPAC並購交易完成後30日或SPAC上市後12個月中較後日期，終於SPAC並購交易完成後5年之日，但在股東選擇贖回或SPAC清算時可提前終止行權。SPAC股價超過特定金額（一般18美元）達到一定時間，可由SPAC強製贖回。

認股權證是SPAC交易的標配，但不同SPAC之間的權證出現的形態和要求也會有所不同，例如優客工場在SPAC IPO發行的權證屬於“附股權”（right），其權益表現如下：(1) 一個right可在業務兼並完成後獲得1/10的普通股；(2) 如果SPAC進行清算並解散，right將到期且無任何價值；(3) right持有人沒有贖回權。

而於2017年完成SPAC上市的$Altimar Acquisition Corp(ATAC.US)$，該公司募集的unit中包含的權證則為：投票權，該投票權表彰未來合並後的公司投票權的十分之一。公司公開募集400萬個unit，每unit股價10美元（其中包含1股普通股及1票投票權）。

關於贖回權證的條件、權證到期的時間等，可在SPAC 公司上市時的發行文件的——認股權證協議（Warrant Agreement)中找到。

信托賬戶

SPAC與眾不同的一點在於，其上市所募集的資金需存托在托管賬戶內，這筆錢不能用作其他用處，只能用於將來支付SPAC並購交易所需的現金對價，及SPAC並購交易完成後的公司運營資本。

一般情況下，若SPAC在上市後沒有在 24個月內完成SPAC並購交易，則托管賬戶內的資金將連本帶息的返還至SPAC股東。如果投資人對投資標的不滿，也可以按原價贖回本金。

對於公共投資者來說，在第一階段買入的股票，其股價能很大程度上也反映出放在信托賬戶里的現金的價值。信托賬戶內的資金一般用於：

1.購買短期低風險投資。一般在De-SPAC前，會用來購買美國短期國債。

2.De-SPAC開始後會將資金用來支付並購對價。

3.交易完成後，會用來支付3.5%的成效獎勵。

4.最後如果到期未成功進行De-SPAC交易，則將會用來贖回普通股。

截至2021年4月19日，處於SPAC第一階段的公司概況（部分）：

第二階段：確認目標公司並進行業務合並（公告後，合並前階段）

在第二個階段，我們需重點關注的有：

股東大會

在公司公告宣布目標並購公司後，需要股東大會投票通過業務兼並的協議，只要超過50%的股東投讚同票，則SPAC與目標企業完成並購，而該企業將獲得 SPAC 投資者存入托管賬戶中的資金，SPAC 的投資者也將獲得合並後公司的一部分股權作為回報。

但如果有超過50%的股東投反對票，則本次並購失敗，當然在規定期限（18—24個月）內，SAPC的管理團隊可以選擇重新尋找潛在並購企業。

而在這當中投了反對票的股東可以有兩個選擇，一個是選擇以原價贖回原先購買的unit，二是跟隨這筆交易完成並購。

SPAC股東贖回權

在第二階段，SPAC已經宣布了目標公司，投資者在這一階段買入，代表了對目標公司以及SPAC公司完成並購的能力的看好，但如果SPAC並購交易缺乏市場吸引力，SPAC股東則可選擇贖回其持有的SPAC股權，即在業務兼並實施前，公眾投資人可以要求SPAC贖回其認購的普通股並返還相應投資資金（按屆時托管賬戶權益比例）。

而當公眾投資人看好業務兼並的時候，可以在兼並實施後行使認股權證，以打折的價格購買SPAC的普通股。

需要注意的是，普通股所含有的投票權和認股權證、贖回權是分離的。SPAC股東無論在股東大會上對SPAC並購交易投讚成或反對票（或沒有投票），均不影響其行使贖回權。

截至2021年4月19日，處於SPAC第二階段的公司概況（部分）：

讓我們來看幾個具體案例吧：

Faraday Future(法拉第未來）

2021年4月6日，Faraday Future（法拉第未來，簡稱：FF）正式向美國證監會遞交S4上市文件,計劃與SPAC公司Property Solutions Acquisition Corp.合並交易，並以股票代碼「FFIE」在納斯達克上市。 消息公布後，SPAC公司$Property Solutions Acquisition(PSAC.US)$盤前漲超4.5%，成交量突破309萬美元，較前一交易日擴大近8倍。

$FutureFuel Corp(FF.US)$計劃於5月份與SPAC公司完成合並並上市，公司首席執行官表示，合並上市後的法拉第未來將能賣出2400輛電動汽車。

Traveloka

2021年4月9日，據媒體引述消息稱，印尼獨角獸企業、在線旅遊服務商Traveloka正與Bridgetown就SPAC上市及合並進行深入討論。

當日$Bridgetown Holdings Ltd(BTWN.US)$股價上漲，截至收盤漲13.18%，報12.11美元。據悉，交易予Traveloka估值約50億美元，若上市成功，東南亞將迎來新的互聯網上市巨頭。

Grab

據3月12日市場消息稱，東南亞「超級應用」公司Grab計劃與SPAC公司$Altimeter Growth Corp(AGC.US)$達成合作，以借殼上市的方式登錄納斯達克，消息傳出後，Altimeter Growth Corp當日收漲超22%。

4月13日，Grab正式宣布，將與SPAC公司Altimeter Growth Corp.合並以實現上市，合並後Grab的估值為396億美元。據報道，此次合並是有史以來最大的空白支票交易，也是東南亞公司有史以來最大的美國股票發行，消息發出後，Altimeter Growth Corp.當日收漲超9%。

第三階段：合並完成，新公司更名並正式轉入美國主板上市交易

確定合並意向並交割完成後，SPAC公司將向SEC遞交雙方簽署的並購交易文件及並購聲明等，最終目標公司與SPAC將合並更名並實現上市。

例如，Social Capital的IPOA SPAC在2019年收購了Virgin Galactic。在收購當天，原股票代碼：「IPOA」停止交易，並被新的股票代碼：「SPCE」取代。

在這一階段，需要重點留意的有以下文件：

公開信息披露– 股東投票說明書（Proxy Statement）

上文提到，SPAC並購交易須獲得股東大會的投票通過。在召開股東大會前，SPAC應向其股東發送股東投票說明書（proxy statement）詳細總結SPAC並購交易的相關信息。股東投票說明書應包含以下內容：

公開披露信息文件：Super 8-K

在SPAC並購交易交割後的四個工作日內，上市公司須向美國證券交易委員會（SEC）備案一份特殊的文件：Super 8-K，以披露並購後的關鍵數據，其中多數信息已在上述的股東投票說明書中寫明，而模擬財務信息、SPAC股東的贖回情況將會在此份Super 8-K中更新。

截至2021年4月19日，已完成業務合並的公司概況（部分）：

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