來源:Wind
特殊目的收購公司Aquila Acquisition Corporation已向港交所提交申請文件,有望成為港股首個「SPAC」(特殊目的收購公司)。摩根士丹利和招銀國際擔任聯席保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人。
招股書顯示,Aquila Acquisition上市發起人為招銀國際資產管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd,分別持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已發行股份,而CMBI AMAcquisition Holding LLC持有Aquila所有已發行B類股份。
(圖片來源:Aquila Acquisition)
根據公司在招股書披露的收購目標指引,Aquila Acquisition計劃重點關注亞洲(特別是中國)「新經濟」行業(例如綠色能源、生命科學及先進科技與製造行業)內有科技賦能的公司。公司每股A類股份發行價是10元,每手入場費最少100萬元。
Aquila Acquisition 指出,對該公司證券進行投資涉及高度風險,當中包括可能無法於上市日期後24個月內公布特殊目的收購公司並購交易、或於上市日期後36個月內完成特殊目的收購公司並購交易等。
同時,由於公司當前並無選擇任何並購目標,也並無局限評估特定行業、領域或地理區域內的並購目標,投資者將無法確定任何並購目標的經營優勢或風險。
港股「特殊目的收購公司」機製
SPAC是一種空殼公司,IPO的目的是在上市後一段預設時間內收購(即SPAC並購交易)一家公司(即SPAC並購目標)。如果並購交易成功,目標公司將實現公開上市。如果並購交易在規定的截止日期之前沒有成功,則必須清算SPAC,並將籌集的資金退還給投資者。
同「借殼上市」相反,SPAC可理解為由一個已上市的殼公司主動收購另一家公司。擬上市企業借由SPAC模式上市一般分為四個階段:專業發起人創立SPAC;SPAC殼公司完成IPO上市;尋找並購標的,並通過PIPE(私募股權融資)確保並購順利完成;完成並購(De-SPAC),更換股票代碼及公司名稱。
與傳統IPO相比,SPAC作為金融創新工具的優勢主要有:上市時間縮短;價格確定性更高,交易更靈活;SPAC發起人具備專業知識,對估值有一定專業性;享有部分監管優勢。在全球流動性泛濫的背景下,SPAC上市渠道尤其備受科技公司青睞。
2021年12月,香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)公布引入新規則,在香港設立全新SPAC 1上市機製,並於2022年1月1日起生效。
港交所規定,獨立PIPE投資(上市後私募)的規模應根據不同規模的SPAC並購目標而設置不同門檻;而獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構投資者,三者的資產管理總值須分別至少達80億港元。
如果SPAC不能在上市後24個月內公布特殊目的收購公司並購交易,或在36個月內完成並購交易,香港交易所可以暫停該SPAC的交易。該SPAC必須在停牌後一個月內,將其籌集的資金(加上應計利息)100%返還給其股東。然後,該SPAC將被除牌。
與新加坡及美國相比,香港市場SPAC機製在投資者資格、發起人資格規定及上市規模等方面具有更嚴格規定。例如,從投資人來看,香港市場只允許門檻較高的專業投資者認購和買賣SPAC證券。
華泰證券研究所認為,SPAC作為一種傳統上市方式的補充,將在波動的市場環境中給發行人提供新選擇,有助於幫助香港市場和港交所保持綜合競爭優勢。市場不確定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市場,流動性環境和SPAC能否找到優質目標公司亦可能影響港股SPAC的長期繁榮。
國開證券表示,預計短期內中國大陸引入SPAC模式的可能性不大,原因有四:一是北交所作為服務創新型中小企業的主陣地的定位,短期內不會改變;二是注冊製尚待全市場實行;三是SPAC模式與現有上市規則相衝突,修改非一朝一夕之功;四是國內投資者教育亟待加強,冒然引入SPAC模式與保護投資者理念相悖。從中長期來看,引入SPAC模式或存在一定可能性。
海外SPAC募資情況
國開證券表示,從全球範圍來看,SPAC IPO的數量和募資金額均在2020年第二季度迎來向上加速的拐點,分別達到25家和65億美元,第三季度82家IPO共募資金額291億美元,第四季度延續增長態勢,134家IPO共募資353億美元,2021年第一季度實現井噴式爆發,單季共298家IPO,募資金額達到828億美元,2021年第二季度募資金額斷崖式下跌,61家IPO只錄得119億美元。
從SPAC繁榮的背後因素來看,充足甚至泛濫的流動性是基礎;疫情是前所未有的「催化劑」;各方利益共振是動力源泉。但SPAC模式是有政策紅利的,當監管政策一旦收緊,這種狂熱將驟然降溫。從長期來看,技術創新應用周期越來越短,重新分割利益的訴求又是支撐SPAC狂潮的長期因素。
自2021年年初以來,近200家公司完成了與美國上市的SPAC合並,涉及一系列行業,包括軟件、生物技術、電動汽車和體育博彩。但SPAC股票的贖回在去年夏季開始回升,7月份的贖回量在50%以上,並購取消的情況也有所上升,表明了投資者的一些不滿情緒。
佛羅里達大學沃靈頓商學院(University of Florida's Warrington College of Business)教授傑伊·里特(Jay Ritter)利用SPAC Research的數據說:「在2020年和2021年期間完成的262宗SPAC並購交易中,2021年12月31日的平均股價為8.70美元,大大低於並購時超過10美元的平均股價。」
Ritter補充說:「考慮到2021年股市接近歷史高點,2020-2021年並購交易後(De-SPAC)期間的平均股價下跌是值得注意的。」
編輯/lydia