2019年12月18日17: 00左右，香港聯交所正式刊發《環境、社會及管治報告指引谘詢總結》及發行人披露環境、社會及管治常規情況的審閱報告，公布了新版的《環境、社會及管治報告指引》(簡稱新版ESG指引)以及相應的《主板上市規則》和《GEM上市規則》。新版ESG指引及相關上市規則將於2020年7月1日或之後開始的財政年度生效，這意味著香港上市公司須遵照新版ESG指引披露2021財政年度的ESG報告，企業有必要盡快開始著手準備應對。

新版ESG指引與2019年5月17日公布的關於檢討《環境、社會及管治報告指引》(簡稱ESG指引)及相關《上市規則》條文的谘詢文件並無太大差別，最主要的變動是將ESG報告發布的時間寬限了一個月，要求上市公司不遲於財政年度結束後的5個月發布ESG報告。

與現行的ESG指引相比，新版ESG指引在ESG管治、風險管理、報告邊界、環境及社會範疇均新增了多項強製性披露要求，有望進一步推動香港上市公司ESG報告的合規披露標準向財報看齊。

以下是安永氣候變化與可持續發展團隊(CCaSS)總結的十個新版ESG指引要點，以及解讀：

1、ESG報告發布時間明顯提前

原文：「若發行人的環境、社會及管治報告非載於其年報中，發行人應盡可能在接近財政年度結束的時間(無論如何不遲於財政年度結束後5個月)刊發此等資料。」

【解讀】與此前公布的谘詢文件相比，正式發布的新版ESG指引將ESG報告發布的時間寬限了一個月。谘詢文件要求不遲於財政年度結束後的4個月發布ESG報告，而正式發布的ESG指引將此時限放寬為5個月。

不過總的來說，香港聯交所要求ESG報告的發布時間與財報的發布時間看齊，以回應投資者對於具時效性的ESG信息的需求。這意味著發行人將很難像過去一樣，在財報發布後才開始ESG報告的籌備工作，而是應該提前開始籌備。

最先受到新版ESG指引影響的是財年於6月底結束的公司，具體而言：

● 財政年度結束於每年6月的公司，須按照新版ESG指引披露2020年7月-2021年6月財政年度的ESG報告，披露時間應不遲於2021年11月30日。

● 財政年度結束於每年12月的公司，須按照新版ESG指引披露2021年1月-12月財政年度的ESG報告，披露時間應不遲於2022年5月31日。

2、要求披露董事會ESG管治聲明

新版ESG指引繼續強調：「董事會對發行人的社會、環境、社會及管製策略及匯報承擔全部責任。」

新增有關董事會參與ESG管治情況的強製披露規定。發行人須在ESG報告中披露一份董事會聲明，闡述董事會對於ESG事務的管理狀況。包括：

(1)董事會對ESG事宜的監管;

(2)董事的ESG管理方針及策略、評估、優次排列及管理重要的ESG相關事宜的過程;

(3)董事會如何按ESG相關目標檢討進度，並解釋它們如何與發行人 業務有關聯。

【解讀】要使ESG工作真正落到實處，董事會若非直接參與管理ESG事務，也應確保ESG事務得到高層的討論，並得以配置恰當的資源。董事會亦需要確保管理層能夠向其提供足夠的信息，以使其知悉ESG表現及管理進度。新版ESG指引增加有關董事會參與ESG管治情況的強製性披露要求，意在引導董事會真正對ESG風險管理負責。

3、要求闡釋ESG報告如何遵守ESG報告的三大原則，特別要求披露「重要性」識別的過程，以及環境類KPI數據的量化計算過程

新版ESG指引將ESG報告四大匯報原則中的三項提升為「強製披露」的內容，分別是「重要性」「量化」「一致性」：

重要性：當董事會立定有關環境、社會及管治事宜會對投資者及其他持份者而言是重要時，發行人就應作出匯報。環境、社會及管治報告應披露：

(1)識別重要環境、社會及管治因素的過程以及選擇這些因素的準則;

(2)如發行人已進行持份者參與，已識別的重要持份者的描述及發行人持份者參與的過程及結果

量化：有關匯報排放量/能源耗用(如適用)所用的標準、方法、假設及/或計算工具的資料，以及所是使用的轉換因素的來源應予披露。

一致性：發行人應在環境、社會及管治報告中披露統計方法或關鍵績效指標的變更(如有)或任何其他影響有意義比較的相關因素。

【解讀】「重要性」原則被認為是ESG報告四大原則當中最關鍵的一項。這一原則本質上是要求發行人明確自身與哪些ESG議題存在重大性的關聯，然後進行有針對性的披露。對於與自身業務不存在重大性關聯的議題，則不用勉強進行形式化、空洞的披露。聯交所曾經公布的ESG報告抽檢結論顯示，超過一半的發行人均沒有提供足夠的證據以證明其有進行重大性分析及權益人溝通，而新指引要求意味著他們必須執行並披露重大性分析及權益人溝通的過程。

「量化」原則將主要影響環境類KPI的披露。在當前已經披露的ESG報告中，其實或多或少存在數據計量或計算不準確的問題。例如將用電量換算為二氧化碳排放量的過程中，一個非常重要的步驟是選取碳排放系數，不同區域電網的二氧化碳排放系數是不同的，但很多企業在換算過程中並沒有考慮這一點，外界的非專業人士也很難僅從ESG報告披露的二氧化碳排放總量中看出問題。在此背景下，新版ESG指引要求披露有關計算排放量/能源耗用所用的標準、方法、假設及/或計算工具的數據，以及所使用的轉換因素的來源，有利於提升ESG報告數據的準確度和可信度。

4、要求描述選定ESG報告匯報範圍的過程

新增有關ESG報告匯報範圍的強製披露規定。發行人須在ESG報告中解釋匯報範圍，並描述發行人挑選哪些實體或業務納入報告的過程。若匯報範圍有所改變，發行人應解釋不同之處及變動原因。

【解讀】選定報告邊界對某些上市企業而言實為編製ESG報告的主要挑戰之一。特別是對於主業為投資控股的上市企業，旗下有不少的非全資擁有的附屬公司，是否應把這些公司納入ESG報告披露範圍，尚沒有一套市場共同接受的標準，特別是發行人和投資者之間對於報告範圍的判定容易出現分歧。新指引要求發行人必須披露報告邊界以及選定報告邊界的過程，那麽發行人需要有一套較為科學的方法，我們建議可從「財務重大性」和「ESG實質影響程度」兩個維度進行判斷。

5、要求就4個環境類KPI設定目標

針對環境範疇的4個KPI，要求發行人應訂下減少個別影響的目標以及達成目標的步驟。這些「目標」可以是以實際數字體現的量化目標，也可以是方向性、前瞻性的聲明。這4個KPI包括：

A1.5 描述所訂立的排放量目標和為達到這些目標所采取的步驟

A1.6 描述處理有害及無害廢棄物的方法及所訂立的減廢目標和達標步驟

A2.3 描述能源使用效益目標及為達到這些目標采取的步驟

A2.4 描述求取適用水源上可有任何問題，以及用水效益目標，並描述所訂立的目標和達標步驟

【解讀】從新的ESG指引條款來看，聯交所顯然不希望ESG報告成為一種流於形式的敷衍，而是希望能通過ESG信息披露來推動企業對於相關議題的實質性的反思，並通過目標管理的方式使相關舉措真正地落到實處。

6、新增環境類議題：氣候變化

新版ESG指引在環境範疇(即A類指標範疇)新增一個有關氣候變化的議題和KPI，同樣屬於強製披露規定：

A4：識別及應對已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜的政策。

A4.1：描述已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜，及其應對的行動。

【解讀】值得注意的是，新增的「氣候變化」議題和KPI著眼於氣候變化可能給企業帶來的影響，而不是企業如何影響氣候變化。新增氣候變化的議題和KPI，間接要求企業對氣候風險作出識別及管理，有助於同TCFD信息披露框架接軌，回應投資者對氣候風險的重視。

7、將社會類KPI的披露要求全面提升至「不遵守就解釋」

將所有社會範疇KPI的合規披露標準由「建議披露」提升至「不遵守就解釋」。

此外，KPI B2.1在描述上也有所變化：原ESG指引表述是「因工作關系而死亡的人數及比率」，新版ESG指引加上了三年的時間期限要求，表述變為「過去三年(包括匯報年度)每年因工亡故的人數及比率」。

【解讀】將全部社會範疇KPI的合規披露要求都提升至「不遵守就解釋」，表明聯交所加大了對社會範疇的重視。而新增的幾項細化要求，可以視為用來真正提升社會範疇ESG表現的現實抓手。

8、新增社會類KPI：供應鏈ESG風險管理

「B5供應鏈管理」方面新增兩項KPI，同樣要求「不遵守就解釋」：

(1)B5.3：描述有關識別供應鏈每個環節的環境及社會風險的慣例，以及相關執行及監察方法。

(2)B5.4：描述在揀選供應商時促使多用環保產品及服務的慣例，以及相關執行及監察方法。

【解讀】在供應鏈管理方面新增兩項指標，意味著上市公司有必要建立針對供應鏈的環境和社會風險的評估機製，並製定綠色采購政策。

9、新增社會類KPI：董事會及員工反貪腐培訓

在「B7反貪汙」議題已有兩項KPI的基礎上，新增一項KPI： B7.3 描述向董事及員工提供的反貪汙培訓。

【解讀】反貪汙培訓，旨在防患於未然。實際上很多企業已經把反貪汙培訓作為一項常規工作，因此披露這一新增KPI應該無甚壓力。

10、鼓勵對ESG報告尋求獨立驗證

新版ESG指引還鼓勵發行人尋求獨立驗證，以加強所披露的環境、社會及管治資料的可信性。若取得獨立驗證，發行人應在環境、社會及管治報告中清楚描述驗證的水平、範圍及所采用的過程。

【解讀】為ESG報告獲取獨立驗證無疑是增強ESG報告可信度的有力手段。盡管此次聯交所仍未對ESG報告的獨立驗證提出強製性要求，但業界的前瞻認為這將是大勢所趨。從此次聯交所公布的新版ESG指引已經可以清晰地看到，ESG報告合規的大趨勢就是：向財報看齊。

《主板上市規則》及《GEM上市規則》的修訂：

《主板上市規則》及《GEM上市規則》的修訂內容基本一致。有關修訂將適用於發行人2020年7月1日或之後開始的財政年度的環境、社會及管治報告。

主要修訂內容包括：

1、在《環境、社會及管治報告指引》加設強製披露要求，包括：

載有董事會對環境、社會及管治事宜的考慮的董事會聲明;

有關匯報原則‘重要性’、‘量化’及‘一致性’的應用;

解釋環境、社會及管治報告的匯報範圍;

2、規定披露已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜;

3、修訂‘環境’關鍵績效指針，規定披露相關目標;

4、將所有‘社會’關鍵績效指標的披露責任提升至‘不遵守就解釋’;

5、將刊發環境、社會及管治報告的期限縮短至財政年度結束後五個月內。