大基金二期無差價受讓

2021年8月27日，中芯國際旗下全資附屬公司中芯控股、中芯集電與深圳重投集團訂立深圳合資協議，約定將中芯深圳的注冊資本增至24.15億美元。按照出資約定，中芯控股、中芯集電及深圳重投集團分別認繳出資約17.33億美元、1.27億美元和5.55億美元，分別占中芯深圳經擴大注冊資本後的71.74%、5.26%和23%。

其中，中芯國際通過中芯控股和中芯集電間接合計持有中芯深圳77%股權；另外，中芯控股有權轉讓其認繳出資5.313億美元，占比22%。

11月23日，大基金二期參與到前述深圳合資協議中，同意受讓中芯控股前述22%的股份，並由大基金二期履行相應的5.313億美元出資義務。

中芯國際指出，由於中芯控股尚未對該部分股權進行出資，因此在本次轉讓中不向大基金二期收取對價；交易完成後，中芯深圳的注冊資本仍為24.15億美元，而中芯國際的合計持股比例將從此前77%下降至55%，深圳重投集團則維持23%的股權占比。

從中芯深圳董事會成員設置來看，中芯控股將占據主導，提名五名董事，且提名董事長人選，深圳重投集團與大基金二期分別提名兩位董事；另一方面，大基金二期則增強在監事會話語權，除提名一名監事會成員外，還將提名監事會主席，並經全體監事過半數選舉產生。

約定實繳時間表

本次合作協議還約定，中芯深圳的期限自成立起長達50年，新的深圳合資協議的期限也與中芯深圳剩餘期限相同。經協議各方一致同意的情況下，期限可以延長。同時，新的投資協議還對股東的股權轉讓進行限製。

據披露，在維持中芯國際方面實際控股、且為中芯深圳第一大股東的前提下，其他協議方可以互相轉讓中芯深圳全部或者部分股權；如果向第三方主體轉讓，則其他各方有權以不低於向該第三方主體提供的價格、條款和條件優先購買擬轉讓的全部股權。另外，如果大基金二期和深圳重投集團轉讓所持股權，受讓方不得為中芯國際和關聯方的競爭實體。

另外，本次協議還對中芯深圳的各股東出資實繳時間表做出詳細約定，需要在2023年12月底全部完成，目前已到位14億美元。另外，經中芯深圳董事會批準，中芯深圳可自國內外銀行或其他金融或非金融機構或自新深圳合資協議訂約方集資，以補足總投資額與注冊資本之間的差額；中芯深圳可按揭抵押或質押其資產，以籌集和取得上述資金。

加碼深圳IC製造業實力

參與投資的深圳重投集團，系深圳國資委旗下直管國有獨資企業。作為深圳市重大產業的市場化導入和投資 管理平台，深圳重投集團立足於服務深圳市重大產業項目的創新資源引進，服務深圳市戰略性新 興產業的培育和孵化，著力發揮重大產業項目導入投資與戰略性新興產業發展 壯大等功能作用。

作為國內集成電路製造龍頭，中芯國際在深圳本地的投資強度並不大，在深圳僅建有一座控股的200mm晶圓廠。相比，在上海建有一座200mm晶圓廠，以及一座 擁有實際控製權的300mm先進製程合資晶圓廠；在北京也建有一座300mm晶圓廠和一座控股的300mm晶圓廠；另外，在天津建有一座200mm晶圓廠。而廣州粵芯作為作為目前粵港澳大灣區唯一量產的12英寸模擬芯片製造企業，粵芯第二期已經投產，月產4萬片，並計劃三、四期投產後，力爭在2025年達到12萬片的月產能目標。

本次投資設立的中芯深圳，業務範圍包括半導體（矽及各類化合物半導體）集成電路芯片製造、針測及測試、測試封裝，與集成電路有關的開發、設計服務、技術服務、銷售、進出口自產產品。未經審核的賬目顯示，截至今年6月30 日，中芯深圳的總資產、總負債及淨資產分別約為112億元、74億元和38億元。今年上半年中芯深圳稅前虧損1.59億元，去年虧損約9億元。

技術方面也作出約定。中芯國際方面需同意且確保指定關聯方同意授權中芯深圳使用包括28納米及以上的工藝和製造技術；相關授權許可協議可日後另行約定。

中芯國際指出，通過訂立新深圳合資協議，有利於進一步優化中芯深圳股權結構，整合各方優勢資源，為加快中芯深圳的業務發展奠定基礎，從而推動公司可持續發展。