2022年1月1日,港股SPAC上市製度正式生效,自此,香港也成為繼美國、新加坡後又一引入SPAC上市製度的資本市場。
近年以來,SPAC在美國資本市場掀起熱潮,2020年共有248家SPAC在美國資本市場上市,累計募資達833.35億美元,首次超越傳統IPO上市模式。2021年,美國SPAC的IPO數量高達613家,總募資額達1623.94億美元。
所謂SPAC,簡單來說就是一家沒有資金的空殼公司,其上市集資的目的是在上市後一段預設時間內並購一家有成長性、有估值增長潛力的公司,而後與投資者分享回報。
從港交所更新的SPAC上市相關規定來看,其與美國SPAC存在著以下不同之處:
發起人
- 港交所規定至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類(就機構融資提供意見)及/或第9類(提供資產管理)牌照的公司。
- 至少須有一名發起人擁有SPAC公司至少10%的股份。
募資額及發行價
- SPAC公司首次發售籌集的資金總額至少為10億港元。
- 每股發行價至少為10港元;其SPAC股份的交易單位及認購額至少為100萬港元。
市場參與者
港交所規定香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者,且在SPAC並購交易完成之前,只有專業投資者可以交易SPAC證券。
其中,專業投資者包括:
1)擁有至少8百萬港元規模投資組合的個人;
2)資產不少與4千萬港元的信托公司;
3)擁有投資組合不小於8百萬港元且資產不小於4千萬港元的企業或合夥企業。
SPAC權證(即由SPAC發行的權證,而非為發起人權證):
- 行使價必須比SPAC股份在首次上市時的發售價高出至少15%。
- 行使期於SPAC並購交易完成後才開始,且SPAC權證的到期日由並購交易完成日起計的不少於1年及不多於5年。
強製性獨立PIPE投資
在SPAC公司與目標並購公司完成合並前,港交所要求SPAC向外來獨立的PIPE投資者取得資金,以完成SPAC並購交易。
港交所認為,由於SPAC並購後的目標估值並非和傳統IPO一樣——由包銷商利用簿記建檔去估計外部投資者的市場需求而厘定,而是由SPAC並購目標與SPAC發起人磋商厘定,估值被操控的風險較高,所以設立獨立PIPE投資可為有關估值提供重要的保障。
港交所規定,所有PIPE投資必須是專業投資者,同時募集的資金必須達到下表所示的議定的SPAC並購估值的百分比,且其中至少50%來自至少三名資深投資者。
圖片來源:港交所特殊目的收購公司谘詢總結
整體來看,香港SPAC上市製度標準較美國與新加坡的更高。SPAC機製生效後,傳統IPO輔以SPAC製度,將增加香港IPO市場潛在標的融資的途徑和靈活性,有望吸引更多新經濟增量不斷進入港股市場,加速打造新經濟投資的主戰場。
港交所SPAC谘詢總結鏈接:https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/September-2021-Special-Purpose-Acquisition-Co/Conclusions-(Dec-2021)/cp202109cc_c.pdf?la=zh-HK
編輯/Ceemon