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作者:怪盜團團長裴培

眾所周知,騰訊於2021年12月底和2022年1月初,先後宣布了減持京東和Sea Ltd的股份。其中,對京東的減持是類似清倉性的,並且把股票作為實物股息發放給了全體股東;對Sea的減持要溫和一點,但把剩餘的全部股份轉換成了投票權較低的類別。

這兩起減持的共同特點是:被減持的都是騰訊的聯營公司,騰訊都擁有董事會席位和一定的投票權,而騰訊都主動放棄了參與決策。

騰訊官方對這兩個決定的解釋是:這是為了被投對象的健康發展,因為它們已經足夠成熟了。顯然,資本市場覺得這不是唯一的原因。肯定還有更長期、更深刻的原因。

今天,在閱讀央行發布的《金融控股公司監督管理試行辦法》時,我發現了一條規定,可以比較圓滿地解釋騰訊為何要減持聯營公司股權。

首先說明一下,《金融控股公司監督管理試行辦法》(下簡稱《金控辦法》)是央行於2020年7月23日通過、9月11日發布、11月1日開始執行的行政命令。它對於「金融控股公司」做了如下的原則性規定:

  1. 非金融企業、自然人和經認可的法人,控製兩個或兩個以上不同類型的金融機構,且滿足一定的資產指標,應當成立金融控股公司(金控公司)

  2. 投資方在申請設立金控公司時,應當逐層說明股權結構,包括最終受益人、股東關聯關系和一致行動人關系等。

  3. 央行會同相關部門按照實質重於形式原則,對金控集團的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管

在《金控辦法》中,還對金控公司的控股股東、重要股東和管理層做出了詳細的資格規定。其中第九條第4款規定如下:

(申請成立金控集團的)非金融企業應當財務狀況良好。成為控股股東或實際控製人的,應當最近三個會計年度連續盈利,年終分配後淨資產達到總資產的40%(母公司財務報表口徑),權益性投資餘額不超過淨資產的40%(合並財務報表口徑)。

也就是說,金控公司的控股股東,如果是非金融企業,那麽它的合並資產負債表上的權益性投資餘額不能超過股東權益(淨資產)的40%。按照最新一期財報(2021年第三季度),騰訊很可能超過了這個指標。

首先說明,《金控辦法》沒有解釋什麽是「權益性投資」。我在央行公布的其他金融監管文件中,暫時也未發現對「權益性投資」的書面解釋。按照一般的理解,「權益性投資」至少有兩種內涵:

  • 狹義的「權益性投資」,包括長期股權投資和可供出售金融資產當中的股權投資,也就是按「成本法」或「權益法」(注:這是兩種不同的會計處理方法)核算的股權投資。會計師事務所和上市公司內部往往會以這種口徑定義「權益性投資」。

  • 廣義的「權益性投資」,包括一切股權性質的投資,包括以「成本法」「權益法」或「公允價值法」核算的股權投資,以及帶有股權屬性的可轉債、衍生品投資等。資產管理行業往往會以這種口徑定義「權益性投資」。

無論按照狹義或廣義的定義,截止2021年三季度末,騰訊的權益性投資餘額均超過了淨資產的40%。讓我們做一下簡單的算術題就知道了。

根據2021年三季報,騰訊持有如下股權性質的投資:

於聯營公司的投資,3694.41億元;

於合營公司的投資,67.90億元;

按權益法核算的股權投資合計,3762.31億元

以公允價值計算且其變動計入損益的股權投資,1831.46億元;

以公允價值計算且其變動計入其他全面收益的股權投資,2439.40億元;

按公允價值核算的股權投資合計,4270.86億元

騰訊沒有按照成本法核算的股權投資,成本法只適用於債權工具。因此,截止2021年三季度末,騰訊的一切股權投資的餘額為8033.17億元。

同一時間點,騰訊的股東權益(淨資產)為9313.76億元,歸母股東權益(歸母淨資產)為8565.36億元。我們可以看到:騰訊按權益法核算的股權投資餘額,相當於淨資產的40.36%,或歸母淨資產的43.92%,也就是恰好超出央行《金控辦法》的規定。騰訊減持京東和Sea之後,可能恰好就符合規定了,可以合法擔任金控公司的實際控製人了。

有人會說:你的上述推斷都是建立在央行對「權益性投資」采取狹義定義的基礎上的。萬一央行采取的是廣義定義,把按公允價值核算的股權投資也算進來,那麽騰訊的權益性投資占淨資產的比重會超過80%,無論怎麽減持都不可能符合《金控辦法》的規定啊!關於這一點,我認為2020年的螞蟻集團可以提供一個較好的旁證。

螞蟻集團在上交所科創板和港交所上市的招股說明書,於2020年8月首次申報,同年9月、10月進行了修改補充。當時,《金控辦法》已經通過並且將很快開始實行。按照招股說明書披露的財務報表,截止2020年上半年,螞蟻集團持有如下股權性質的投資:

按權益法核算的股權投資:265.49億元;

按公允價值核算且其變動計入損益的股權投資:358.76億元;

按公允價值核算且其變動計入其他全面收益的股權投資:340.47億元

股權投資餘額合計:964.72億元

同一時間點,螞蟻集團的淨資產為2149.31億元,歸母淨資產為2082.63億元。由此可以得出一個重要結論:

  • 按照狹義定義,螞蟻集團按權益法核算的股權投資餘額僅相當於淨資產的12.4%、歸母淨資產的12.7%,顯然符合《金控辦法》的規定。

  • 按照廣義定義,螞蟻集團的一切股權投資餘額相當於淨資產的44.9%、歸母淨資產的46.3%,超過了《金控辦法》的規定。

當然,超過這麽一點的問題不大,螞蟻集團如果按計劃上市成功,淨資產規模會擴大,很可能就符合規定了。但是,螞蟻集團在招股書的「風險因素」章節完全沒有提到這個潛在風險,只是表示自己在以全資子公司申請成立金融控股公司並接受監管;在招股書全文,沒有一處提到股權投資規模太大可能妨礙成立金控公司。


圖片

也就是說,按照當時的監管口徑,螞蟻集團在2020年下半年基本符合《金控辦法》的規定,它的權益性投資比例沒有超標。在上市暫緩之後,阿里巴巴集團於2021年4月發布公告,表示螞蟻集團計劃整體申請設立金控公司,但也沒有提到「需要減少股權投資以符合監管要求」這一說法。

因此,我們可以合理地認為:央行《金控辦法》當中規定的「權益性投資」,指的是按照權益法或成本法核算的股權投資;對於騰訊而言,也就是對聯營或合營公司的投資。騰訊減持對京東、Sea的投資,很可能是為了符合監管要求,以便申請設立金控集團。如果這一申請在2022年上半年之內實現,我不會感到奇怪。

由此還可以進一步推論,由於騰訊的「權益性投資」占淨資產的比重本來就只比40%高出一點點,在進行上述兩筆減持之後,騰訊很可能已經符合了央行《金控辦法》的要求,不必再進行大規模的減持了。即便還有減持,也可能純粹是出於財務目的。

附帶說一句,如果上述猜測準確,那就說明熟讀財報、深刻理解會計準則的意義,實在太重要了!財報讀的熟,勝過無數勾兌;財報讀的通,勝過千軍萬馬。我們應該盡可能地修煉從公開數據當中獲得有效信息、從字縫里讀出字來的能力,這才是做研究的核心競爭力。

編輯/isaac

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標題:觀點 | 騰訊減持京東、Sea的真實原因可能是什麽?

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財經新聞常見問題 FAQ

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根據銀色債券發行通函,若客戶經配售銀行申請銀色債劵,所分配的銀色債券會以債務工具於中央結算系統(CMU)作清算。

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甚麼是證券?

證券是一般可在股票市場交易之投資工具的統稱。任何人士均可透過經紀或銀行從事證券投資,並可從每日的報章或互聯網觀察投資行情。 證券投資的回報潛力一般高於儲蓄戶口。在經濟蓬勃的地區,只要假以時日,股市一般都會出現增長,有時更會在短時間內急升。但是,股市波動在所難免,所以購買證券不應視為一種短線的謀利方法。購買證券需要支付有關的交易費用,例如經紀佣金。如果要享有交收的便利,您可考慮採用銀行證券買賣服務。除了自行投資證券外,您亦可委託專業投資管理人員或公司代勞。

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「首次公開招股」(IPO)是指一間公司首次向公眾投資者發行新股,債券或銀行發行的存款證。此類股票,債券或存款證有可能在證券交易所上市買賣。

為何我經銀行IPO申請獲分配的通脹掛鈎債券以債務工具於中央結算系統(CMU) 作清算及儲存?

根據通脹掛鈎債券發行通函, 若客戶經配售銀行申請該債劵, 所分配的債券會以債務工具中央結算系統(CMU)作清算,及在銀行的債券買賣服務透過場外交易買賣。

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單位信託基金亦稱互惠基金為投資者提供多元化投資機會,方法是由基金經理把眾投資者的資金,匯聚成一筆龐大基金,用以在廣泛地區及市場作不同的投資。所以,即使個人的投資額不大,投資者亦可參予全球各地市場的證券、債券、貨幣及商品投資。這種多元化投資稱為投資組合。單位信託基金提供多項有利因素:分散風險:由於分散投資,故基金的風險通常低於投資單一股票。但不同的基金,其風險和回報的水平,當然亦會有差異。專業管理:基金經理的日常工作主要是研究和管理投資。個人投資者一般很難像基金經理對全球市場有透徹的認識,但如果購買單位信託基金,便可享有基金經理提供的專業知識。投資全球市場:透過單位信託基金,您的資金可運用於個人投資者未必能夠涉足的海外市場,從而擴闊投資範疇。經濟效益:由於大量投資者的資金以單一基金處理,故能平均攤銷經營成本和佣金,減低個人投資者支付的費用。流動性:您可在任何交易日(但基金所掛屬國家的公眾假期除外)買賣單位信託基金,增加資金流動性。有些單位信託基金產品與各證券交易所上市的指數期權掛屬,亦有時與貨幣期權掛屬。這種基金的風險略高於多元化的基金組合。

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有哪些資產屬於要約範圍內?

要約僅針對透過歐洲清算銀行有限公司(Euroclear Bank SA/NV) 直接持有的證券(即債券,存款證和股票),Euroclear Bank SA / NV是本行參與的唯一歐洲經濟區中央證券存管處(例如帶有ISIN 前置代號XS,US,AU,CA)。該要約與透過Euroclear的其他託管人或附屬託管人持有的證券無關。

當「高息投資存款」的存款日為提交指示之後第2個營業日,如何計算綜合理財戶口有抵押信貸的信貸比例?

若已於交易日(Trade Date) 開立「高息投資存款」並處於存款日(Deposit Date)之前的時間: 如以外幣作為存款貨幣,該筆已保留於戶口作為扣除交易所需的款項將會從戶口可用結餘 (account available balance) 中扣除並不會納入有抵押信貸的計算。因此有抵押信貸的信貸額將會下降,基於外幣存款在「高息投資存款」交易日之前被計算為有抵押信貸的信貸額。 如以港元作為存款貨幣,該筆已保留於戶口作為扣除交易所需的款項將亦會從戶口可用結餘 (account available balance) 中扣除並不會納入有抵押信貸的計算。但基於港元存款在「高息投資存款」交易日之前已不納入為有抵押信貸的信貸額,因此有抵押信貸的信貸額不會受影響。 在「高息投資存款」存款日(Deposit Date)當日(即交易日之後第2個營業日),以任何貨幣作為存款貨幣的交易金額將會納入計算為有抵押信貸的信貸額,直至到期日為止。

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